曹丕称帝的新闻传到蜀汉，一时相传纷纷，说汉献帝已经被曹丕杀了。汉中王刘备还真的为献帝举行了丧礼。大臣们认为既然汉献帝已经死去，刘备是汉家皇室儿女，理应代替皇位。公元２２１年，汉中王正式在成都即皇位，就是汉昭烈帝。因为他统治的地区在蜀（今四川、云南大部，贵州一切，陕西、甘肃一部分），历史上称为蜀汉大概蜀。
刘备对东吴占领荆州，关羽被杀这件事，一向是十分痛心的。他即位过后，第一件要紧的事就是进攻东吴，报仇雪耻。
大将赵云说，篡夺皇位的是曹丕，不是孙权。如果能灭掉曹魏，东吴自然就会屈服，不该放了曹魏去打东吴。
别的大臣劝谏的也不少，但是刘备说什么也听不出来。他把诸葛亮留在成都辅佐太子刘禅，亲自率领大军去征伐东吴。刘备一面预备出兵，一面通知张飞到江州（今四川重庆）会师。还没有等刘备出兵，张飞的部将叛变，杀了张飞投奔东吴。刘备一连丧失两员猛将，力量大大削弱，但他急于报仇，已经没有岑寂考虑的余地了。
警报到了东吴，孙权听说刘备这次出兵声势很大，也有些畏惧，派人向刘备求和，但是遭到刘备的拒绝。
没过几天，蜀汉人马已经攻下巫县（今四川巫中县北），一向打到秭归（在湖北省西部，秭音ｚǐ）。孙权知道媾和已经没有希望，就派陆逊为大都督，带领五万人马去抵抗。
刘备出兵没几个月，就攻占了东吴的土地五六百里地。他从秭归出发，急于向东持续进军。随军官员黄权拦住他说：“东吴人打仗向来很勇猛，千万别小看他们。我们水军顺流而下，前进轻易，要退兵可就难了。依然让我当先锋，在前面开路，陛下在前面接应。这样比较稳妥。”
刘备心急火燎，哪儿肯听黄权的话。他要黄权守住江北，防备魏兵；自己率主力沿着长江南岸，翻山越岭一向进军到了猇亭（今湖北宜都西北，猇音ｘｉāｏ）。
东吴将士看到蜀军得寸进尺，步步紧迫，都摩拳擦掌，想和蜀军大战一场。可是大都督陆逊却不赞成。
陆逊说：“这次刘备带领大军东征，士气旺盛，战斗力强。再说他们在上游，占领险峻地方，我们不轻易攻破他。要是跟他们硬拼，万一失利，丢了人马，这是非同小可的事。我们依然蓄积力量，考虑战略。等日子一久，他们疲惫了，我们再找机会出击。”
陆逊部下的将军，有的依然孙策手下的老将，有的是孙氏的贵族，对孙权派年青的书生陆逊当都督，本来已经不大服气。现在听到陆逊不赞成他们出战，认为陆逊胆小怕打仗，更不写意，在背地里平心静气。
蜀军从巫县到彝陵（今湖北宜昌东）沿路扎下了几十个大营，又用树木编成栅栏，把大营连成一片，前前后后长达七百里地。刘备以为这样好比布下天罗地网，只等东吴人来攻，就能把他们消灭。
但是陆逊一向按兵不动。从这一年（公元２２２年）一月到六月，双方相持了半年。
刘备等得急了，派将军吴班带了几千人从山上下来，在平地上扎营，向吴兵挑战。东吴的将军，耐不住性子，要求马上出击。
陆逊笑笑说：“我调查过地形。蜀兵在平地里扎营的兵士虽然少，可是周围山谷一定有伏兵。他们大声嚷嚷引我们打，我们可不能上他们的当。”
将士们依然不相信。过了几天，刘备看见东吴兵不肯交兵，知道陆逊识破他的计策，就把原来埋伏的八千蜀军陆续从山谷中撤出来。东吴将士这才知道陆逊说的准。
一天，陆逊突然之间之间之间召集将士们，宣布要向蜀军进攻。将士们说：“要打刘备，早该动手了。现在让他出去了五六百里地，主要的关口要道，都让他占了。我们打已往，不会有利益。”
陆逊向他们注释说：“刘备刚来的时候，士气旺盛，我们是不能轻易取胜的。现在，他们在这儿呆了这多日子，一向占不到便宜，兵士们已经很疲惫了。我们要打胜仗，是时候了。”
他派了一小部分兵力先去攻击蜀军的一个营，刚刚挨近蜀营的木栅栏，蜀兵从左右两旁冲出来厮杀；接着，附近的几个连营里的兵士也出来支援。东吴兵抵御不住，赶快前进，已经损失不少人马。
将军们抱怨陆逊，陆逊说：“这是我试探一下他们的虚实。
现在我已经有了破蜀营的办法了。”
当天晚上，陆逊命令将士每人各带一束茅草和火种，预先埋伏在南岸的密林里，只等三更时候，就直奔江边，火烧连营。
到了三更，东吴四员大将率领几万兵士，冲近蜀营，用茅草点起火把，在蜀营的木栅栏边放起火来。那天晚上，风刮得很大，蜀军的营寨都是连在一路的，点着了一个营，附近的营也就一路延烧起来。一会儿就攻破了刘备的四十多个大营。
等到刘备发现火起，已经无法抵抗。在蜀兵将士的保护下，刘备总算冲出了火网，逃上了马鞍山。
陆逊命令各路吴军，围住马鞍山发动猛攻，留在马鞍山上的上万名蜀军一会儿一切溃散了，死伤的不计其数。一向战斗到夜间，刘备才带着残兵败将，突围逃走。吴军发现了，紧紧在前面追赶。还亏得沿途的驿站，把丢下的辎重、盔甲堵塞在山口要道上，阻挡住了东吴的追兵，刘备才逃到了白帝城（在今四川奉节县白帝山上）。
这一场大战，蜀军险些全军覆没，船只、器械和军用物资，一切被吴军缴获。历史上把这场战争称作“猇亭之战”，也叫“彝陵之战”。
刘备失败过后，又悔又恨，说：“我竟被陆逊打败，这岂不是天意吗？”过了一年，他在永安（今四川奉节）病倒了。
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