蜀汉先主刘备在永安病势越来越重。他把诸葛亮从成都召到永安，嘱咐后事。他对诸葛亮说：“您的才能比曹丕高出十倍，一定能够把国家治理好。我的孩子阿斗（太子刘禅的小名），您认为可以辅佐，就辅佐他；如果不行，您就自己来做一国之主吧。”
诸葛亮流着眼泪，哽咽着说：“我怎敢不尽心竭力，报答陛下，一向到死！”
刘备把小儿子刘永叫到身边，叮嘱他说：“我死过后，你们兄弟要像对待父亲(father)一样尊敬丞相。”
刘备死后，诸葛亮回到成都，扶助刘禅即了帝位，历史上称为蜀汉后主。
刘禅即位后，朝廷上的事不论大小，都由诸葛亮来决定。诸葛亮脚踏实地，治理国家，想使蜀汉兴盛起来。没料到南中地区（今四川省大渡河以南和云雨、贵州一带）几个郡倒先闹起来了。
益州郡有个豪强雍闿（音ｋǎｉ），听说刘备死去，就杀死了益州太守，发动叛变。他一面投靠东吴，一面又拉拢了南中地区一个少数民族头领孟获，叫他去联络西南一些部族起来反抗蜀汉。
经过雍闿的煽动，牂柯（音ｚāｎｇｋē，在今贵州遵义一带）太守朱褒、越巂（今四川西昌县东南，巂音ｘī）部族酋长高定，也都响应雍闿。这样一来，蜀汉差不多丢了一半土地，怎么不叫诸葛亮着急呢？
可是，事先蜀汉刚遭到猇亭大败和先主死亡，顾不上出兵。诸葛亮一面派人和东吴重新媾和，稳住了这一头；一面嘉奖生产，兴修水利，蓄积粮食，练习兵马。过了两年，局面稳定了，诸葛亮决定发兵南征。
公元２２５年三月，诸葛亮率领大军出发。诸葛亮挚友马良的弟弟、参军马谡（音ｓù）送诸葛亮出城，一向送了几十里地。
临别的时候，诸葛亮握住马谡的手，诚恳地说：“我们相处好几年了。明天临别，您有什么好念头通知我吗？”
马谡说：“南中的人依仗地形险峻，离开都城又远，早就不服管了。纵然我们用大军把他们征服了，以后依然要闹事的。我听说用兵的办法，主要在于攻心，攻城是次要的。丞相这次南征，一定要叫南人心服，才能够一劳永逸呢。”
马谡的话，正合诸葛亮的心意。诸葛亮不禁连连摇头说：
“谢谢您的帮助，我一定这样办。”
诸葛亮率领蜀军向南进军，节节胜利。大军还在半路上，越巂酋长高定和雍闿已经发生火并。高定的部下杀了雍闿。蜀军打进越巂，又把高定杀了。
诸葛亮派李恢、马忠两员大将分两路进攻，不到半个月，马忠又攻破牂柯，消灭了那里的叛军。四个郡的叛乱很快就平定了。
但是事儿还没有结束。南中酋长孟获收集了雍闿的散兵，持续反抗蜀兵。诸葛亮一打听，知道孟获不但打仗骁勇，而且在南中地区各族群众中很有威望。
诸葛亮想到马谡临别的话，决定把孟获争取过来。他下了一道命令，只许生擒孟获，不能伤害他。
幸亏诸葛亮善于用战略，蜀军和孟获军队交锋的时候，蜀军故意败退下来。孟获仗着他人多，一股劲儿追了已往，很快就中了蜀兵的埋伏。南兵被打得四处逃散，孟获本人就被生擒了。
孟获被押到大营，心里想，这回一定没有活路了。没想到进了大营，诸葛亮马上叫人给他松了绑，好言好语劝说他归降。但是孟获不服气，说：“我自己不小心，中了你的计，怎么能叫人心服？”
诸葛亮也不勉强他，陪着他一路骑着马在大营外兜了一圈，看一看蜀军的营垒和阵容。然后又问孟获：“您看我们的人马怎么样？”
孟获傲慢地说：“以前我没弄清楚你们的虚实，所以败了。明天承蒙您给我看了你们的阵势，我看也不过如此。像这样的阵势，要打赢你们也不难。”
诸葛亮爽朗地笑了起来，说：“既然这样，您就回去好好预备一下再打吧！”
孟获被释放以后，逃回自己部落，重整旗鼓，又一次进攻蜀军。但是他本是一个有勇无谋的人，哪里是诸葛亮的对手，第二次又乖乖地被生擒了。
诸葛亮劝他，见孟获依然不服，又放了他。
像这样又放又捉，一次又一次，一向把孟获捉了七次。
到了孟获第七次被捉的时候，诸葛亮还要再放。孟获却不愿意走了。他流着眼泪说：“丞相七擒七纵，待我可说是仁至义尽了。我打心底里敬服。从今以后，不敢再反了。”
孟获回去以后，还说服各部落一切投降，南中地区就重新归蜀汉控制。
诸葛亮平定南中后，命令孟获和各部落的头领照旧治理他们原来的地区。有人对诸葛亮说：“我们十分困难征服了南中，为什么不派仕宦来，反倒依旧让这些头领管呢？”
诸葛亮说：“我们派仕宦来，没有利益，只有不方便。因为派仕宦，就得留兵。留下大批兵士，粮食接济不上，叫他们吃什么。再说，刚刚打过仗，难免死伤了一些人，如果我们留下仕宦统治，一定会发生祸患。现在我们不派仕宦，既不要留军队，又不需要运军粮。让各部落自己治理，汉人和各部落相安无事，岂不更好？”
大家听了诸葛亮这番话，都钦佩他想得殷勤。
诸葛亮率领大军回到成都。后主和朝廷大臣都到郊外迎接，大家都为平定南中而感到高兴。
打那以后，诸葛亮一面蓄积财富，一面练习人马，一心一意预备大举北伐。
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